25.11.2016
10.06.2016
03.02.2016
10.12.2015
23.11.2015
10.11.2015
28.10.2015
22.09.2015
20.05.2015
06.04.2015
Главная / Совершенствование корпоративного законодательства /

20.01.2015
НСКУ подготовил замечания и предложения к проекту федерального закона «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации и в федеральные законы "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов)» (далее – Законопроект)

20.01.2015
НСКУ подготовил замечания и предложения к проекту федерального закона «О внесении изменений в Гражданский кодекс Российской Федерации и в федеральные законы "Об обществах с ограниченной ответственностью" и "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (в части введения возможности использования юридическими лицами типовых уставов)» (далее – Законопроект)

1. Представляются сомнительными изменения, предложенные Законопроектом в п. 2 ст. 52 ГК РФ («В случаях, установленных законом для юридических лиц соответствующих организационно-правовой формы и вида, юридическое лицо может действовать на основании типового устава…»). В настоящий момент ГК РФ содержит следующую формулировку «для государственной регистрации юридических лиц могут использоваться типовые уставы, формы которых утверждаются уполномоченным государственным органом в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц». Таким образом, ГК РФ дает возможность пользоваться типовыми уставами, ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (по логике ГК РФ) должен определять порядок утверждения типового устава. Представляется непонятным, зачем в ГК РФ дополнительно делать ссылку на другие федеральные законы, каждый из которых нужно отдельно изменять (принимать)? Если авторы Законопроекта хотели ограничиться только типовым уставом для ООО, то ничего не мешает уполномоченному органу принять типовой устав только для ООО.

2. Исходя из текста Законопроекта не ясно, будет ли для ООО создаваться только один вариант типового устава либо таких вариантов будет несколько. Если несколько – то не ясно в чем будет их принципиальное отличие (структура органов управления или что-то иное) и каким образом будет приниматься корпоративное решение об отказе от одного типового устава и принятии иного типового устава?

3. Законопроект не описывает как будет решаться вопрос с указанием видов деятельности, осуществляемых ООО. Поскольку перечень видов осуществляемой деятельности является индивидуальным для каждого юридического лица, то в типовом уставе он указываться не должен. При этом виды деятельности должны быть указаны в ЕГРЮЛ, однако Законопроект этого не предусматривает. Необходимо урегулировать данный пробел.

4. В Законопроекте остается неурегулированной ситуация, когда использующее типовой устав ООО планирует изменить размер своего уставного капитала. Должно ли ООО в указанном случае принимать решение о внесении изменений в устав (которого по сути нет), либо для внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ достаточно будет решения ООО об увеличении уставного капитала?

5. В Законопроекте не урегулированы последствия изменения уполномоченным органом содержания типового устава для использующего типовой устав ООО. Будет ли в указанном случае устав ООО изменяться автоматически по аналогии с типовым уставом, либо он становится не типовым и необходимо заново его утверждать? Как это будет отражаться в ЕГРЮЛ? Также в Законопроекте не урегулированы последствия изменения уполномоченным органом содержания типового устава с точки зрения оспаривания сделок по ст. 174 ГК РФ если в типовом уставе поменяется компетенция. Кроме того, в Законопроекте не урегулированы порядок и сроки изменения устава ООО, в случае, если его не устраивает новая редакция типового устава.

6. Другой неурегулированный в Законопроекте вопрос, возникающий при изменении уполномоченным органом содержания типового устава, это момент вступления в силу новой формы для использующего типовой устав ООО, В данном случае представляются возможными 3 варианта: 1) с момента утверждения изменений уполномоченным органом, 2) с момента публикации изменений или 3) с момента внесения дополнительной записи в ЕГРЮЛ о согласии ООО с новой формой типового устава.

Корпоративное управление в России
Учредители:
РСПП Деловая Россия ОПОРА РОССИИ Ассоциация российских банков Торгово-промышленная палата Российской Федерации
127055, г. Москва, ул. Новослободская, д. 23, офис 609
Тел.: (495) 941-95-70