Участники дискуссии обсудили основные проблемы, связанные с внесением в действующее законодательство и соблюдением тех положений новой редакции Кодекса корпоративного управления, которые посвящены совершенствованию деятельности советов директоров, расширению сферы их компетенции, регламентации функций комитетов, уточнению требований к независимым директорам, построению системы вознаграждения членов органов управления.

Обсуждение прошло под председательством заместителя директора Департамента корпоративного управления Минэкономразвития Ростислава Кокорева. В дискуссии приняли участие эксперты Министерства экономического развития, Центрального Банка РФ, руководители юридических служб, старшие юристы и корпоративные секретари ведущих российских компаний и банков — НК «Лукойл», «Сургутнефтегаз», «Норильский никель», «Мегафон», «Интеррос», «Делойт», Банк «Санкт-Петербург», представители инфраструктурных организаций — Ассоциации по защите прав инвесторов, Ассоциации независимых директоров и ряда других.

В ходе обсуждения особое внимание было уделено тезису о том, что Кодекс не является нормативным актом и его следует воспринимать творчески, учитывая специфику бизнеса конкретной компании. По словам представителя Центрального Банка, этот документ «во многом призван „разбудить“ компании для того, чтобы они целенаправленно, в соответствии с лучшими образцами мировой практики занимались совершенствованием корпоративного управления». Подчеркивалась также необходимость более широкой информационной кампании, посвященной введению в действие новой редакции Кодекса.

Члены Рабочей группы НСКУ подробно обсудили положения Кодекса, касающиеся критериев независимости членов совета директоров. В частности отмечалось, что Кодекс существенно расширяет список требований, однако, компания может обосновать независимость директоров даже при формальном наличии признаков зависимости. Обсуждение коснулось также недосказанности в некоторых положениях Кодекса относительно механизмов вознаграждения членов совета директоров (в частности, возможности выплаты части вознаграждения опционами на покупку ценных бумаг общества). Эксперты Рабочей группы пришли к выводу, что вознаграждение членам совета директоров должно быть фиксированным, хотя возможна и «мягкая» привязка к прибыли. В связи со спецификой работы совета директоров в некоторых компаниях, в которых его заседания проходят особенно часто, вознаграждение должно учитывать степень нагрузки каждого члена совета директоров.