Законопроект принят Государственной думой в первом чтении в январе 2016 г. и в настоящее время при участии экспертов Банка России готовится ко второму чтению. Первый заместитель председателя ЦБ Сергей Швецов и директор Департамента противодействия недобросовестным практикам ЦБ Валерий Лях представили участникам обсуждения основные положения новой редакции законопроекта. Проект закона предполагает существенное изменение подходов к правовому регулированию вопросов, связанных с использованием инсайдерской информации. Основные задачи, заявленные разработчиками законопроекта, — повышение эффективности регулирования в сфере неправомерного использования инсайдерской информации и оптимизация административной нагрузки на участников рынка для соблюдения ими мер, направленных на противодействие неправомерному использованию инсайдерской информации.

Концепция законопроекта предполагает максимальный учет интересов компаний и акционеров во взаимоотношениях с Банком России как регулятором по вопросам справедливого ценообразования на ценные бумаги. Представители Банка России обратили внимание на то, что в настоящий момент практически подготовлена новая редакция рассматриваемого законопроекта. В ней учтено большинство замечаний, высказанных ранее бизнес-сообществом и внесены необходимые корректировки. Особо отмечена важность добросовестности самих компаний при определении перечня инсайдерской информации.

Согласно актуальной редакции, существует два списка инсайдерской информации. Первый список установлен законодательством, достаточно лаконичен, очевиден и одинаков для всех. Второй — определяет, что конкретно для того или иного общества является инсайдерской информацией. Второй список можно разделить на информацию, которая раскрывается в «нормальном» режиме и в «особом» режиме. Перечень последней устанавливает само общество в связи с определенными геополитическими и коммерческими обстоятельствами, раскрытие которой в «обычном» режиме не отвечает интересам компании.

Организации сами будут формировать перечни лиц, обладающих инсайдерской информацией. При этом ответственность за тот факт, что лицо, не находящееся в указанном списке, получило доступ к инсайдерской информации, не предусмотрена. Если же регулятор выявит инсайдерскую информацию, которой нет в списках, и предложит внести ее во второй список, для компании предусмотрена возможность мотивированного отказа.

В законопроекте уточнен порядок осуществления проверок юридических лиц в части сроков и необходимых действий и прописана ответственность сотрудников ЦБ за разглашение конфиденциальной информации, полученной в ходе проверок. Новая редакция предполагает два вида проверок. Первая (обычная) — инициируется Банком России для проверки самой организации в части ее работы с инсайдерской информацией. Вторая (проверка по факту) — более сложная, предусматривает возможность по указанию ЦБ прийти с конкретным заданием в организацию для ознакомления с документами общества. Предполагается составление реестра с конкретными фамилиями сотрудников ЦБ и списком документов, с которыми они ознакомились. Выход за проверочное задание не допускается, причем оно должно носить конкретный характер.

Со своей стороны представители компаний отмечали, что с учетом того, что в законопроекте критерии инсайдерской информации носят оценочный характер, велика вероятность возникновения противоречий в их толковании в зависимости от субъекта (эмитент, инсайдер эмитента, надзорный орган), который будет определять соответствие информации критериям инсайдерской. В этой связи представляется крайне затруднительной корректная реализация механизма выявления и включения в список инсайдеров лиц, имеющих доступ к информации, которая отсутствует в перечне инсайдерской, но может рассматриваться как соответствующая критериям инсайдерской.

В ходе дискуссии члены Комитета РСПП и эксперты НСКУ высказали дополнительные предложения относительно совершенствования содержания и формулировок положений законопроекта. Так, решено включить в текст законопроекта предложение директора по корпоративному управлению «Просперити Кэпитал Менеджмент» Дениса Спирина о необходимости наличия заключения Банка России в качестве обязательного условия привлечения к уголовной, административной ответственности по правонарушениям, связанным с неправомерным использованием инсайдерской информацией.

В обсуждении приняли участие директора департаментов комплаенс контроля и юридических департаментов крупных компаний и банков, в т. ч. «Лукойл», Банк ВТБ, ГМК «Норильский никель», «Трубная металлургическая компания», «Интер РАО»,  «Сургутнефтегаз», «Московская биржа», ИК «РУСС-ИНВЕСТ», ProsperityCapitalManagement, эксперты аналитического центра «Форум», НИУ ВШЭ, Финансового университета и агентства «Интерфакс». По итогам заседания будет подготовлено Заключение РСПП по данному законопроекту с учетом состоявшегося обсуждения для представления его в Государственную думу и Банк России.