24 ноября в Москве, в гостинице «Националь» состоялся III Корпоративный Форум Национального совета по корпоративному управлению. Тема прошедшего Форума — «Корпоративное управление в условиях финансово-экономического кризиса».

В своем обращении к участникам Форума председатель НСКУ, президент компании «Интеррос» Владимир Потанин отметил: «Кризис выявил немало слабостей и противоречий в сложившейся модели корпоративного управления, причем не только в России, но и за рубежом. Сейчас необходимо определиться с тем, какие механизмы корпоративного управления доказали свою жизнеспособность, а что нуждается в глубоком реформировании. Ясно одно: без построения эффективной, отвечающим новым реалиям системы корпоративного управления невозможно на прочной, долговременной основе вновь выстроить отношения с инвесторами и обезопасить бизнес от кризисных рецидивов».

Открывая Форум, исполнительный директор НСКУ Сергей Поршаков обратил внимание на то, что кризис дает уникальный шанс кардинально реформировать нынешнюю практику корпоративного управления. Начался поиск новой модели корпоративного управления, более ориентированной на реальные потребности бизнеса, с бóльшим упором на управление рисками, совершенствование внутреннего аудита, транспарентность, повышение требований к профессиональному уровню советов директоров. Отчасти речь идет о выработке новых моделей ведения бизнеса в целом.

С основным докладом — «Россия после кризиса» — на Форуме выступил ректор Российской экономической школы Сергей Гуриев. По его словам, тот факт, что Россия в ходе кризиса потеряла больше всех, совершенно не удивителен в силу недиверсифицированности российской экономики и ее сырьевой зависимости. По расчетам РЭШ, падение мировых цен на нефть объясняет снижение ВВП России на 9-10 процентных пунктов, глобальное финансовое сжатие — еще на 2-3 пункта.

По мнению С. Гуриева, в начале кризиса российское правительство действовало эффективно, фактически спасло банковскую систему от краха. Однако в 2009 году темп преобразований упал. Сейчас, констатировал докладчик, в краткосрочном плане ситуация стабилизировалась, через 1-2 года российская экономика начнет расти, но медленными темпами. Вопрос в том, может ли она развиваться быстрее — по 6% роста ВВП и выше? Для этого прежде всего нужны институты долговременного роста: обеспеченность прав собственности и контрактных прав, эффективная и некоррумпированная бюрократия. Эти институты у нас отсутствуют. В частности, коррупция, широко распространенная чиновничья рента препятствуют осуществлению необходимых инфраструктурных проектов, которые могли бы дать мультипликативный эффект.

 Россия, отметил С. Гуриев, попала в классическую ловушку «ресурсного проклятия». Главная проблема не в недиверсифицированности экономики, а в институтах. Нет критической массы лоббистов дальнейших реформ, поскольку несырьевые сектора экономики не имеют возможностей для увеличения экспорта и соответственно обеспечения ренты для правящей бюрократии взамен ресурсной ренты. Проблема опять-таки в реформе институтов и в масштабе коррупции, который в России за последние 10 лет как минимум не уменьшился.

Есть ли у России шансы на модернизацию? С точки зрения С. Гуриева, начальные условия для этого сейчас те же (или даже хуже), что и 10 лет назад. Правящая элита страны устоялась, в ней не происходит ротации и нет стремления к кардинальным переменам. Состав и политика правительства в общем и целом остаются постоянными. Вероятная цена на нефть в 70-80 долларов за баррель может обеспечить стабильность страны, но не ее динамичное развитие. Что нужно сделать, чтобы давно написанные программы реформ начали осуществляться? С. Гуриев считает, что в первую очередь необходимо создать критическую массу стейкхолдеров для реформ. Этому может способствовать масштабная приватизация государственных предприятий, дерегулирование предпринимательской деятельности, укрепление прав собственности, улучшение условий для прямых иностранных инвестиций.

Что касается сферы корпоративного управления, то, по мнению докладчика, фундаментальные стимулы его развития в результате кризиса не ослабли. Корпоративное управление — это фактор, который находится в руках каждой компании и мало зависит от внешних институтов. Во всяком случае, исследование транспарентности крупнейших российских компаний, проведенное совместно Российской экономической школой и компанией Standard& Poor’s, показало, что в ходе кризиса заметного ухудшения корпоративного управления в этих компаниях не произошло.

На первом пленарном заседании Форума, модератором которого выступал генеральный директор фонда «Бюро экономического анализа» Андрей Шаститко, обсуждалась тема «Корпоративное управление и антикризисная адаптация российских компаний». Академик РАН, директор ИМЭМО РАН Александр Дынкин отметил, что основное средство адаптации компаний к кризису было универсально — сокращение издержек. Но на Западе оно осуществлялось больше за счет сокращения рабочей силы и только в последнюю очередь за счет инвестиций, в России же — прежде всего за счет неплатежей контрагентам, урезания инвестиций и введения сокращенной рабочей недели или рабочего дня. По наблюдениям А.Дынкина, снижение издержек во многих случаях сопровождалось изменениями в корпоративном управлении, которые проявлялись в упрощении корпоративной структуры и дроблении крупных подразделений на более мелкие. Что касается России, то здесь усилилась инсайдерская модель структуры собственности, что сочеталось со снижением конкурентоспособности компаний. Важным антикризисным фактором в мире являются инновации, рост расходов на НИОКР. Наиболее масштабно это происходит в США и Китае. В России данный фактор, к сожалению, отсутствует.

Президент Института энергетики и финансов Леонид Григорьев в своем выступлении остановился на природе современного кризиса. По его мнению, тяжесть кризиса объяснялась уникальным финансовым ударом, который произошел в начале развертывания кризиса, а не на его втором этапе, как это случалось прежде. Л.Григорьев считает, что мировая банковская система из кризиса еще не вышла.

Проректор ГУ — Высшая школа экономики, директор Института анализа предприятий и рынков Андрей Яковлев также высказал сомнение в том, что мир выходит из кризиса. Нельзя объяснять кризис только макроэкономическими факторами. Многое зависит от модели поведения экономических агентов, т. е. компаний и домохозяйств. До кризиса существовала глобальная тенденция к ориентации на англо-саксонскую модель оценки, измерения деятельности компаний через фондовый рынок, через капитализацию. Это породило значительное искажение мотиваций не только менеджмента, но и собственников. Фондовые рынки не могут отражать положение компаний всесторонне. Произошла переориентация (через соответствующие стимулы: бонусы, спекуляция акциями и т. д.) менеджеров и собственников с перспективной капитализации компании на ее текущую капитализацию. А.Яковлев считает не очевидным, что современные глобальные компании с распыленной собственностью имеют достаточно стимулов к выходу из кризиса. Объективно стоит вопрос о смене модели организации крупного бизнеса.

Заместитель генерального директора Межведомственного аналитического центра Юрий Симачев обратил внимание на то, что в ходе кризиса наблюдалась резко отрицательная динамика инновационной активности российских компаний, особенно мелких и средних. Это проявилось, в частности, в значительном снижении расходов на НИОКР. Данный фактор дополнялся концентрацией государственной поддержки на крупных компаниях без четких критериев ее предоставления, вне связи с их инновационной направленностью. Между тем кризис, будучи очень серьезным испытанием для корпоративных систем, дает существенные преимущества компаниям с активной инновационной политикой.

Директор службы рейтингов корпоративного управления Standard& Poor’s Светлана Бородина отметила, что во время кризиса государство повсеместно становилось все более крупным акционером. При этом в России целевые пределы роста государственной собственности не обозначены. Хотя этот процесс был во многом объективно необходимым, здесь возникает конфликт интересов между функциями владения собственностью и регулирования, что негативно сказывается на корпоративном управлении компаний с госучастием. С. Бородина также привлекла внимание к тому, что в государственных компаниях очень сильно забюрократизирован процесс принятия решений. Смягчить эту проблему может расширение представительства независимых директоров в советах директоров госкомпаний.

Управляющий директор компании «ВТБ Капитал» Ольга Подойницына и вице-президент по корпоративным коммуникациям компании МТС Андрей Теребенин посвятили свои выступления теме корпоративных коммуникаций во время кризиса. В частности, О.Подойницына обратила внимание на то, что, вопреки ожиданиям, на пик кризиса пришелся пик информационной активности, активности корпоративных коммуникаций в целом со стороны как публичных компаний, так и финансовых компаний. А.Теребенин, в свою очередь, отметил, что кризис значительно ухудшил восприятие российских компаний на международных рынках капитала. Кризис продемонстрировал, что в большинстве российских компаний система управления рисками выстроена не была. Данное обстоятельство урезало лимиты на Россию в целом на глобальных финансовых рынках, что ударило по всем компаниям, в том числе по тем (включая МТС), где система управления рисками была налажена. Поэтому теперь приходится существенно перестраивать и активизировать систему отношений с зарубежными инвесторами.

торов АК БАРС Банка Андрей Верников построил дискуссию по трем блокам вопросов. Вначале обсуждался вопрос об изменении роли и задач советов директоров в новых условиях.

Член совета директоров МДМ Банка Александр Думнов начал свое выступление с общего замечания об уроках кризиса. Он отметил, что в ходе кризиса отчетливо обнаружились слабости корпоративного управления, и прежде всего в банках. Интересно, что сильнее всего это проявилось в американских и британских банках, которые прежде считались образцом построения корпоративной структуры. Значит ли это, что англо-саксонская модель корпоративного управления оказалась неэффективной? Нет, оказались негодными не принципы корпоративного управления, а практика их применения.

А. Думнов считает, что с учетом уроков кризиса приоритетной задачей совета директоров в банках является сейчас выстраивание эффективных механизмов управления рисками. В этой сфере отчетливо проявились три недостатка: во-первых, неспособность ограничить чрезмерный аппетит к риску вследствие погони за текущей доходностью; во-вторых, недооценка риска ликвидности, увлечение производными финансовыми инструментами; в-третьих, неправильная организация управления рисками.

Затронув вопрос о составе совета директоров в банках, А.Думнов подчеркнул, что при подборе кандидатур в совет важны три критерия: 1) компетентность, в частности, опыт работы на руководящих должностях в финансовых структурах; 2) вовлеченность в работу совета; 3) независимость. Свежие исследования в США и Англии показали, что первые два критерия часто не выдерживались. Между тем, что касается вовлеченности, то в ходе кризиса выяснилось, что полноценная работа в совете директоров одного банка требует не менее 30 дней в году.

Директор департамента корпоративного управления и внутреннего контроля компании «Базовый Элемент» Андрей Елинсон отметил широко распространенное в российской практике противоречие между ответственностью, которую должен нести совет директоров, и стремлением контролирующего собственника к совмещению функций собственности и управления, которое усилилось во время кризиса. А заместитель директора департамента корпоративного управления компании РЖД Сергей Андрейкин привлек внимание к тому, что в ходе кризиса увеличивается воздействие материнских компаний (в т. ч. РЖД) на деятельность дочерних компаний, в частности, через их советы директоров.

Заместитель генерального директора компании СУЭК Анна Белова констатировала, что кризис продемонстрировал слабость корпоративного управления не только в финансовой сфере, но и в промышленном секторе, в том числе по линии советов директоров — это проявилось, прежде всего, в недооценке рисков финансовых заимствований. Что требует изменений? В первую очередь, система коммуникаций между советом директоров и менеджментом, совет директоров должен проверять адекватность восприятия менеджментом внешних сигналов. Говоря о структуре и составе совета директоров, А.Белова подчеркнула важность привлечения авторитетных западных специалистов. В частности, в совете директоров компании СУЭК работает ряд таких специалистов, общение с ними на заседаниях совета дает новое качество его работе.

 Вице-президент ММВБ Владимир Гусаков отметил, что в двух госкомпаниях, где он является независимым директором, — РЖД и АИЖК — роль советов директоров в период кризиса существенно возросла.

Во второй части дискуссии внимание участников было привлечено к вопросу о роли независимых директоров в современных условиях. По мнению А.Беловой, главное достоинство независимого директора состоит в том, что у него свой, иной, чем у менеджмента, взгляд на одни и те же вопросы именно в силу его невовлеченности в текущие внутрикорпоративные процессы. А.Думнов отметил, что роль независимых директоров в значительной мере обусловлена структурой собственности, и эта роль сильно различается в англо-саксонской модели организации собственности и в России. В США и Англии, где преобладает распыленная структура собственности, на определенном этапе корпоративного развития в управлении компаниями стал всецело доминировать топ-менеджмент. Поэтому институту независимых директоров было уделено огромное внимание именно в качестве противовеса менеджменту. В России ситуация принципиально иная, здесь стимулов к развитию института независимых директоров намного меньше. Тем не менее, подчеркнул А.Думнов, в публичных компаниях, где есть много миноритариев, государство должно заботиться о представительстве их интересов через независимых директоров. Еще более нужны независимые директора в государственных компаниях, где налицо конфликт интересов.

А. Думнов привлек внимание к важному моменту деятельности независимых директоров. По его мнению, независимый директор, чтобы чувствовать себя действительно независимым, должен быть защищен трудовым контрактом (например, на три года, как практикуется в британских компаниях). В России же независимый директор избирается на один год, а может быть, и меньше (в случае созыва внеочередного собрания акционеров), и контролирующий собственник в состоянии быстро избавиться от неугодного независимого директора.

А. Елинсон сообщил, что «Базовый Элемент» в свои дочерние компании не привлекает независимых директоров. Позиция «Базэла» такова: критерий формальной независимости директора не столь важен, главное — его компетентность и независимость суждений. Вообще, по мнению А.Елинсона, если независимый директор получает от компании вознаграждение, а тем более имеет трудовой контракт, то его независимость под вопросом.

Подводя итог дискуссии о роли советов директоров и независимых директоров, модератор заседания А.Верников отметил, что, по его наблюдениям, в период кризиса в этом плане произошло расслоение российских компаний. Есть компании, где эта роль увеличилась. В других компаниях контролирующие собственники решили, что в сложное время полнокровная деятельность совета директоров — непозволительная роскошь, и в результате роль совета снизилась.

В конце второго заседания был обсужден вопрос о роли комитетов в составе совета директоров. Наиболее развернуто в этой связи высказался А.Думнов. Он выразил обеспокоенность статусом комитетов совета директоров в отечественной модели корпоративного управления. В России господствует позиция, в соответствии с которой комитеты должны выполнять исключительно консультативно-совещательные функции. По мнению А.Думнова, такая позиция ущербна. Чтобы реально вырабатывать стратегию и управлять рисками, совет директоров в условиях нехватки времени может делегировать определенные полномочия комитетам (именно так, например, происходит в Англии). Другими словами, комитеты должны являться полноценными рабочими органами совета директоров. Касаясь важнейшего вопроса об управлении рисками в связи с темой комитетов, А.Думнов отметил, что некоторое время назад в банках, в том числе российских, возникла идея централизации функций управления рисками, которые были разбросаны между различными органами управления и подразделениями. Сейчас, в условиях кризиса, стала реализовываться идея о создании специального комитета по рискам в составе совета директоров (в некоторых западных банках такие комитеты уже существуют).