Заседание прошло под председательством Андрея Евгеньевича Бугрова, заместителя Председателя Комитета по корпоративным отношениям, председателя совета директоров ПАО ГМК «Норильский никель». В дискуссии активное участие приняли директора профильных департаментов Минфина РФ, Минэкономразвития РФ, Банка России, руководители юридических служб ведущих российских компаний и банков (ПАО «СИБУР Холдинг», ПАО «Сургутнефтегаз», АО «Газпромбанк», ПАО «ГМК «Норильский никель», «ИнтерРАО» и других) представители страховых, регистрационных и инвестиционных фирм (ГК «Агентство по страхованию вкладов», АО «НРК-Р.О.С.Т.», ООО «Пепеляев Групп», Prosperity Capital Management), эксперты МГУ имени М. В. Ломоносова и НИУ «Высшая школа экономики».

В своем вступительном слове А. Е. Бугров обозначил основные направления дискуссии. За последнее время корпоративному управлению приходится адаптироваться к кардинальным изменениям и высокой неопределенности в экономике, деструктивному влиянию наложенных на нее санкций. В такие моменты особую значимость приобретает следование заранее намеченным планам для достижения предсказуемых результатов. На совещании у Первого заместителя Председателя Правительства РФ А. Р. Белоусова, состоявшемся в декабре 2022 года, было принято решение об актуализации «дорожных карт», в том числе по совершенствованию корпоративного управления в рамках проекта «Трансформация делового климата». При этом ряд инициатив в данной сфере требует особого внимания ввиду своей актуальности и пристального внимания как со стороны органов государственной власти, так и бизнес-сообщества.

В первую очередь речь идет о проблеме, связанной с так называемыми компаниями-«матрешками», и соответствующем проекте федерального закона, подготовленном Минэкономразвития РФ и призванном модернизировать данный институт. Запрет для хозяйственных обществ иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица в существующем виде по сути является дискриминирующим рудиментом прошлого. Участники дискуссии сошлись во мнении, что проводить его модернизацию необходимо максимально эффективно, учитывая интересы всех заинтересованных сторон.

Другая проблема в сфере корпоративных отношений также требует оперативного решения. Институт «золотых акций» и связанные с ним механизмы по участию государства в управлении акционерными обществами напрямую затрагивают интересы российского бизнеса. Актуальность этой темы определяется поиском баланса интересов бизнеса и государства. Имеющиеся на данный момент в законодательстве положения могут допускать произвольное вмешательство государства в экономическую свободу хозяйственных обществ. Рассматриваемый проект федерального закона направлен на совершенствование правового регулирования правил участия государства в корпоративном управлении компаний, чья деятельность обладает особо важным значением для государства.

В ходе дискуссии представители бизнес-сообщества обратили внимание коллег из Минфина РФ, ответственных за разработку законопроекта, на ряд аспектов, которые, по их мнению, требуют корректировки. Так, в части ограничения целей, в которых может вводиться «золотая акция», предложено исключить «защиту нравственности, здоровья, прав и законных интересов граждан Российской Федерации» ввиду размытости формулировки и возможности ее расширительного и произвольного толкования. В законодательстве также необходимо конкретизировать, что введение и использование особых прав государства на вмешательство в принимаемые корпоративные решения частных компаний допустимо только при наличии мотивированного решения государственного органа, в котором должны получить отражение достигаемая цель и обоснование необходимости и пропорциональности предлагаемого вмешательства. По мнению представителей бизнеса, следует исключить из числа уполномоченных на использование «золотой акции» субъекты РФ, поскольку оборона и безопасность относятся к сфере федерального ведения. При этом сохранение региональных «золотых акций» возможно только по мотивированному заявлению интересанта, которое будет рассматриваться компетентным федеральным органом власти.

Со своей стороны представители Минфина РФ подчеркнули, что институт «золотой акции» должен носить исключительный характер, и эта цель на текущий момент эффективно достигается. С 2020 года, совместно с отраслевыми министерствами и Росимуществом был проведен анализ действующих «золотых акций», который показал тенденцию к их сокращению на федеральном уровне в три раза. Права, закрепляемые институтом, уже ограничены и предполагают право вето лишь по наиболее важным вопросам, без вмешательства в текущую деятельность компании. По итогам обсуждения предложения бизнеса были рекомендованы к внесению в «дорожную карту» после усиления аргументации путем сбора конкретной статистики и примеров негативного влияния института «золотых акций» на уровне субъектов федерации.

Помимо двух указанных законопроектов предметом дискуссии стали и иные инициативы в сфере корпоративного управления, поступившие от экспертов РСПП и НСКУ, связанные с актуализацией «дорожной карты». Так, предложения, касающиеся устранения правовой неопределенности, связанной с распорядительным эффектом договора продажи долей участия в уставном капитале и оптимизации порядка совершения регистрационных действий при изменении прав на доли участия в уставном капитале были отмечены как рекомендуемые для включения в перечень мероприятий «дорожной карты». В то же время инициативы, связанные с возможным сопровождением купли-продажи регистратором и депозитарием; корректировкой режима работы с казначейскими акциями; переносом реализации мероприятий по совершенствованию института приобретения крупных пакетов акций поддержаны не были ввиду недостаточной аргументации и неочевидного позитивного эффекта от их реализации.

В заключение участники заседания подчеркнули важность дальнейшего совершенствования механизмов корпоративного управления и договорились продолжить совместную активную работу по данным направлениям.